KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I PROSTATYPE GENOMICS AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman behöver:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 13 april 2023 (avstämningsdagen),
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023. Anmälan kan göras via e-post till alexander.hase@lindahl.se eller per post till adressen Prostatype Genomics, c/o Advokatfirman Lindahl KB, att. Alexander Hase, Box 1203, 751 42 Uppsala.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande) och gärna adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 13 april 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 17 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud behöver utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person behöver kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original (tillsammans med eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis) bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.prostatypegenomics.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om a) godkännande av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och b) bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 22 mars 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
7. Beslut om bemyndigande
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om a) godkännande av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen och b) bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 22 mars 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens intervall för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande:

Bolagsordningens intervall för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 550 000 kronor och högst 2 200 000 kronor till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. Intervallet för antalet aktier ändras från lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 till lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Bolagsordningens § 4 och § 5 föreslås därmed få följande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.”

b) Bolagsstämmans efterföljande godkännande av styrelsens beslut den 22 mars 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen har den 22 mars 2023 beslutat att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av högst 137 156 982 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 8 229 418,92 kronor, enligt villkoren nedan. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner beslutet.

1.       Den som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerad som aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av sex (6) nyemitterade aktier.

2.       För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske enligt följande:

(i)      i första hand ska tilldelning utan företrädesrätt ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;

(ii)      i andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dem inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt

(iii)     i tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3.       Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 25 april 2023.

4.       Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 27 april 2023 till och med den 11 maj 2023. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant enligt instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

5.       Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast tre (3) bankdagar efter den tid som anges i punkt 4 ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

6.       De nya aktierna emitteras till en kurs av 0,25 kronor per aktie, vilket motsvarar en total teckningslikvid om cirka 34 289 245,50 kronor vid full teckning (före emissionskostnader).

7.       Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

8.       De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

9.       Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, vilket föreslås ske i enlighet med separat beslutspunkt ovan.

10.     Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital inom ramen för bolagsordningens gränser. Bemyndigandet får enbart användas för att ge ut aktier till dem som agerat garanter i den emission som föreslås i föregående punkt. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det således ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med villkor att betalning kan ske genom kvittning. Skälet till att styrelsen ska ha den rätten är att Bolaget ska kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot garanter i nämnda emission. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans godkännande av styrelsens emissionsbeslut kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten 6 a). Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 6 a) och b) ovan ska därför antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Samma majoritet gäller även för beslut enligt punkt 7 (bemyndigandet).

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 22 859 497 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg är välkommen att göra det på adressen Gustaf III:s Boulevard 34, 169 73 Solna eller via e-post till info@prostatypegenomics.com. 

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap. aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.prostatypegenomics.com samt på Bolagets kontor med adress Gustaf III:s Boulevard 34, Solna. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Solna i mars 2023

Prostatype Genomics AB (publ)

Styrelsen